大松绑见效低价股躁动

2016年6月17日，以证监会发布史上“最严借壳标准”为标志，并购重组政策全面收严。不过，日前证监会宣布对被否企业并购重组间隔期进行调整，之后，沉寂两年多的壳资源再度成为香饽饽。

自2018年三季度以来，并购重组的监管环境发生了改变。上市公司并购重组受鼓励，监管层不断释放松绑再融资政策。11月16日，又将并购重组中的多项信披要求予以松绑。

配合停复牌制度

简化信披鼓励并购重组

11月16日，证监会修订发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(简称“准则”)鼓励支持上市公司并购重组，配合停复牌制度，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

该新政列示多个松绑项。此次修订的一个关键内容，在于聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等。

主要交易对方基本情况包括，主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应说明无法披露的原因及影响。

交易标的基本情况，包括报告期(本准则所述报告期指最近两年及一期，如初步估算为重组上市的情形，报告期指最近三年及一期)主营业务(主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况)、主要财务指标(可为未审计数)、预估值及拟定价(如有)等。未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。

对于相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核(如涉及)的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。

此次修订，提到在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

再融资松绑

低价股春天已到来

2016年，为了整治并购重组中的某些乱象，监管层发布了被称为史上最严的重组新规。此后两年，最容易激活市场的并购重组，骤然转冷，偃旗息鼓。大批原本有并购重组和国资改革预期的绩平股、绩差股尤其是ST股，失去了资源优化配置、转型升级的机会。主力机构夺路而逃，投资者纷纷割肉杀跌，股价普遍跌去70%-90%，从而拖累了整个价值中枢快速下沉。

2018年三季度，监管层开始政策转向，多次表态支持上市公司并购重组。从10月8日到11月1日的短短21天时间里，监管部门先后发布“小额快速”并购重组审核机制、放开配套融资“补流”用途、新增并购重组审核快速通道类型、缩短被否IPO企业并购重组上市间隔期、试点定向可转债并购等6项规章制度，极大地优化了并购重组市场流程，增加了市场流动性和机构投资者参与度。10月30日证监会盘中声明的第一点，就是：“创造条件，鼓励上市公司开展回购和并购重组”。

11月14日，经济日报发表评论员文章《把‘壳股’定价权交给市场无需过度担心短期涨跌》中指出：“在依法、全面和从严监管的机制下，把‘壳股’的定价权交给市场，让‘无形之手’发挥定价机制和优胜劣汰的作用，要比单纯依靠行政手段干预并购重组更有利于引导预期、稳定预期”，激发了大批有望扭亏为盈的ST股连续涨停。

最近，也是文中开头所说，　11月16日，证监会发言人又表示，证监会修订发布股票并购重组相关内容规定，其中包括不再强制要求披露交易标的预估值，方便并购双方展开交易对话。

财经名家李志林指出，这就为一大批绩差中小盘低价股，提供了通过并购重组、转型升级、做优做强的方便机会。遂使近期一大批有望国资改革、并购重组的中小盘、中低价、小市值股，以及有望扭亏为盈、摘帽摘星的ST股持续上扬，使这个资本市场最有魅力、长盛不衰的题材，重放光芒。

虽然目前大盘指数至今还在2700点之下蓄势，似乎看不到“春天不远了”的样子。但是，必须承认，在不到1个月的时间里，个股的“春天”已经大踏步地向投资者走来。上周，在美、欧、日、港股市持续下挫的情况下，A股却罕见地走出了独立上涨行情，上证50、沪深300和上证综指仅小涨1.12%、1.56%和3.12%，但是，代表中小盘股的深成指、中小板、创业板、中证500指数，却大涨了5.42%、5.96%、6.13%、6.65%。每天中小盘低价股涨停如潮，本周不少投资者的资金卡，每天都拉出长阳线，俨然是大牛市才有的涨幅。

目前，个股的活跃度大幅增强，黑马股迭爆。先是涌现出3匹黑马：恒立实业(000622)从2.42元飚升至10.48元，15天中14个涨停板，涨幅高达333%；绿庭投资(600695)9个涨停，从2.46元涨至6.94元，涨幅高达182%；*ST尤夫从5.89元涨至17.33元，涨幅高达194%。

榜样的力量是无穷的。效应扩散后，又冒出了9匹黑马：德新交运从10.38元涨至38.86元，涨幅高达274%；市北高新(600604)从3.01元涨至9.16元，连续10涨停、涨幅高达204.3%；上海三毛(600689)从6.6元涨至14.86元，涨幅125%；九鼎投资从10.78元涨至25.39元，涨幅136%；光洋股份(002708)从3.69元涨至9.85元，涨幅167%；张江高科(600895)从7.82元涨至18.27元，涨幅134%；鲁信创投(600783)从8.01元涨至20.92元，涨幅161%；华控赛格从2.18元涨至4.68元，涨幅115%；宏业股份从4.7元涨至13.61元，涨幅190%。其他如大众公用(600635)，电广传媒(000917)、亚振家居等一大批个股均闻风而动，涨幅接近100%，还有大批中小盘、中低价股涨幅达到30%-50%，一场中小盘“低价股革命”，正如火如荼地展开，俨然是一派大牛市的气象。

“借壳”春天也来了

单周上会率创年内新高

10天之内连出三单，低迷许久的重组上市(即“借壳”)正快速回暖。

11月15日早间，共达电声(002655)披露重组预案，拟作价34亿元吸收合并万魔声学100%股权，后者是上市公司的间接控股股东。由于主要交易方在今年3月才“易主”控制上市公司，故此次交易构成重组上市。

这是10天之内A股出现的第三单重组上市方案。而今年前10个月A股重组上市方案数量只有7个，2017年全年仅有个位数。

此外两单是；11月12日晚间，圣阳股份(002580)发公告称，拟通过发行股份购买资产方式，向中民新能购买其持有的新能同心100%股权，标的资产作价为12.33亿元。此次交易同样构成重组上市。

11月5日晚间，霞客环保发布公告称，拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买上海其辰等4位股东持有的协鑫智慧能源(600869)90%股份。

虽然近期仅有3单，但回看过去两年A股的重组上市数量，不得不承认，目前的情况出现了巨大的变化。

另外，单周上会率创年内新高！

数据显示，上周（10月29日至11月2日）共有10家并购重组项目上会，成为今年以来单周之冠。按月份看，10月是今年以来并购重组委审核家数最多的月份，共有19家。10月以来，监管层频发并购重组利好政策：推出“小额快速”并购重组审核机制，多方面放宽配融要求，同时推出定向可转债并购支付试点等。上市公司方面，近期并购重组行为异常活跃，“PE+上市公司”等多种模式涌现。

“最近并购重组市场有明显加速迹象。有很多客户向我们打听近期多项并购重组政策的适用范围，或者探讨方案操作的可能性。并购重组项目的审批速度也整体加快了。”某券商投行人士表示，不少人感叹并购重组市场的春天要来了。

东北证券(000686)研究总监付立春表示，并购重组政策持续松绑的大背景，是实体经济特别是民营、中小企业在各种因素的影响下，面临较大的资金压力，直接融资方面需求比较迫切。上市公司方面，股权质押、杠杆率过高，压力比较大。这一系列文件都是支持企业进行融资，特别是通过股权的方式进行直接融资，这一意图比较明显。

“其中，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，这个政策对市场影响比较大，很多优质企业可以通过并购重组的方式谋求上市，进行直接融资。”付立春说。

业内人士认为，监管层根据市场现状和需求修改并购重组相关细则，体现了监管因地制宜的灵活性。付立春表示，整个并购重组市场会迎来大发展的机会。目前公司整体分化很严重。有些拟上市公司，业绩很好，经营很好，现金流很好。另一些壳公司，面临较大的现金流、经营问题。随着市场利好不断，并购重组市场升温明显。

随着再融资松绑，赛腾股份、世纪华通(002602)、巨人网络、万达电影等多家公司密集调整重组方案。

在证监会11月1日表态将试点定向可转债并购后，11月2日，赛腾股份即启动试点。公司公告称，拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜，公司已经委托华泰联合等中介机构论证并设计方案。

近期，证监会多项松绑、支持措施推动了A股市场并购重组项目申报数量的增加，据Wind数据统计，今年以来至11月20日，证监会并购重组委审核107个项目，其中94个项目获通过，通过率为87.85%。

具体来看，10月份以来至11月20日，并购重组委共计审核30个项目，其中27个项目获通过，通过率90%。第四季度审核数量高于第二季度、第三季度。

业内人士认为，在具体松绑和支持措施的基础上，未来并购重组申请数量将呈现递增态势，同时新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等产业领域的上市公司将受益，尤其将受益于配套融资以及审核机制等的变化。 （中合）

（责任编辑：王治强 HF013）

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